界面新闻记者 | 陈慧东

作为国内第一家活性炭上市公司，元力股份（300174.SZ）拟收购实控人卢元健胞妹的新三板公司。在复牌首日涨逾2%后，元力股份随后四个交易日走低，市场对公司公布的大消息有不同的理解和思考。

元力股份日前公告，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买同晟股份（874296.NQ）100%的股权，同时向公司实控人卢元健发行股份募集配套资金。截至目前，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据及交易对价暂未确定。本次交易预计不构成重大资产重组。

不过，虽然标的审计评估未完成，但元力股份的发行价已定为12.58元/股（资产购买）和13.18元/股（配套融资），较停牌前股价（15.73元）分别折让20%和16%。

业绩方面，元力股份去年已出现营收规模同比下滑6.57%，今年一季报更显业绩颓势，营收规模、净利润规模双双下滑。其中，营业收入规模同比下滑7.14%至4.34亿元，归母净利润同比下滑39.66%至4684.07万元。

元力股份在并购上想法不断，此前曾两次“跨界”收购游戏资产无疾而终。上市公司的资本运作呈现出围绕实控人家族企业打转的特征。此次收购的关联方资产同晟股份能否成为上市公司业绩增长的“第二曲线”？

收购实控人胞妹的二氧化硅公司

元力股份2011年上市，创始人与实际控制人是卢元健。1999年，卢元健创办福建省南平元力活性炭有限公司（元力股份前身），至2010年IPO前，公司活性炭年产能达2.2万吨，国内市场占有率15%，成为国内最大木质粉状活性炭生产商。

标的公司同晟股份于2005年成立，2023年挂牌新三板，主营沉淀法生产二氧化硅的研发、生产和销售。产品广泛应用于橡胶、蓄电池PE隔板、牙膏、饲料添加剂、涂料等多个领域。

交易预案显示，同晟股份实际控制人为卢元方（持股34.96%）、陈家茂（持股19.52）。卢元方与上市公司实际控制人卢元健为兄妹关系。

业绩方面，同晟股份近几年业绩保持增长。2022年至2024年，公司实现营收分别为2.01亿元、2.17亿元、2.69亿元；归属于挂牌公司股东的净利润分别为1244.88万元、1847.56万元、5095.95万元。

对于此次收购的业务协同性，元力股份称，上市公司生产的硅酸钠是同晟股份生产二氧化硅的重要原材料，2023年和2024年同晟股份分别向公司采购硅酸钠511.90万元和1235.36万元，双方存在产业链上下游关系。

“硅酸钠和二氧化硅是上市公司未来重要战略业务布局和新的业绩增长点。”元力股份表示。

不过，界面新闻记者注意到，近几年，元力股份的硅酸钠业务营收占比明显下降，2022年至2024年，该项业务占比分别为27.32%、29.96%、17.11%，毛利率分别为9.52%、10.38%、17.94%。

“今年一季度净利润下滑，主要是因为2024年度公司有一笔两千多万的非经营性收益，今年的经营性收益方面变化不大。”元力股份证券部人士对界面新闻记者解释：“至于营收规模连续下滑，主要是因为整体大宗商品的价格今年会更低一点，下游产品的售价也会受影响。公司在市占率方面变化不大。”

目前，元力股份活性炭业务营收占比约75%；硅化物营收占比约25%。硅化物产品中，硅酸钠营收占比约17%，硅胶营收占比约7%。 

多家机构研报下调针对元力股份的盈利预测。例如，由于新产品出货节奏变化，东吴证券下调公司25-26年归母净利润至2.9/3.6亿元（此前预测3.3/5.1亿元），同比基本持平/+25%；光大证券下调公司2025年归母净利润预测25%至2.90亿元。

上述研报中，机构提到新能源碳材料领域会是元力股份的业绩增长点。元力股份回应界面新闻记者，“新能源碳材料的业绩兑现期具体还是以公开信息为主，如果没有说明的话，就说明现在也还没到那一步。”

同晟股份能否成为上市公司业绩增长的“第二曲线”？

一家沉淀法二氧化硅上市公司龙头证券部工作人员向界面新闻介绍，“二氧化硅行业整体还是可以的，企业基本上都能盈利。至于企业的业绩预期方面，因为行业上游都是大宗商品，所以主要要看下游客户及应用是不是高端化产品。比如应用在轮胎的通用型二氧化硅，价格基本在四五千元每吨，但是应用在不同领域的二氧化硅价格差别很大，一些定制化产品价格高至三万元，低的只有三千元每吨。”

上述工作人员表示，“目前二氧化硅行业继续向高端化、定制化趋势发展，绿色轮胎、高性能材料、牙膏级、电池隔板用等中高端产品是主要应用领域。”

横向看，同晟股份毛利率水平落后于同行。2022年至2024年，同晟股份毛利率分别为17.44%、18.13%、29.76%。

2024年，国内沉淀法二氧化硅龙头确成股份（605183.SH）（产能33万吨）毛利率为34.55%；牙膏用二氧化硅龙头金三江（301059.SZ）毛利率为34.51%；联科科技（001207.SZ）毛利率为30.94%。

另外，同晟股份产能仅为确成股份的1/7。上述工作人员表示，产能低的厂商单位成本较高，在轮胎、橡胶等大宗领域缺乏价格优势。

最后，同晟股份的资金状况也值得注意。在2024年营收同比增长23.86%、净利润同比增长175.82%的同时，公司经营活动产生的现金流量净额同比减少49.48%至1401.16万元。

与此同时，同晟股份年内应收款项融资同比增加198.24%至3287.35万元，叠加公司货币资金受限加剧，暴露短期流动性压力。

不断围绕实控人及其亲属收购关联资产

界面新闻梳理发现，元力股份上市以来的资产收购呈现出关联交易主导的特征：7项重大收购中，5项为关联交易，2项游戏收购未完成。其中，多家标的均直接或间接由实控人卢元健及其亲属控制。此类交易普遍存在高溢价倾向（如三元循环增值超30%、元禾化工溢价率40%），且未做出业绩承诺。

2014年1月，元力股份以8787万元收购卢元健控股元禾化工51%的股权。元禾化工主营硅酸钠业务，2021年至2023年分别实现营收4.66亿元、5.94亿元、5.86亿元；净利润0.47亿元、0.59亿元、0.8亿元。2024年，元力股份以1.23亿元出售所持全部元禾化工股份。

元力股份称，转让元禾化工51%股权，旨在整合公司资源，聚焦活性炭与碳材料通过循环经济连接硅酸钠及二氧化硅优势业务。

先出售主营硅酸钠的元禾化工，又收购产业链下游资产同晟股份，是何原因？元力股份方面对界面新闻记者表示，出售元禾化工“是因为对公司小股东方面做了重新调整。”

2021年9月，元力股份1.07亿元收购卢元健控股的三元循环，三元循环主营硅胶的生产、销售。针对三元循环收购案，深交所曾在2021年下发问询函，聚焦交易的合理性、标的公司业绩波动、关联交易依赖性及未设置业绩承诺等问题。

2023年2月，元力股份又以4898万元收购卢元健控股的三元竹业土地等不动产。

对于再一次收购关联人资产，一位资深投顾人士向界面新闻表示，“虽然收购的是实控人胞妹的企业，但本次重组最终可否通过以及获得市场的认可的关键因素是收购价格和收购方式，只要价格公允就符合重组的条件。”

上述人士表示，由于双方公司本身属于行业上下游关系，重组后会减少以往的关联交易比重，有利于更紧密产业链提升公司总体竞争力。不过，由于目前没有公布收购价格，因此后续还需要关注收购价格是否合理。

上海久诚律师事务所主任许峰向界面新闻记者表示，上述元力股份收购案构成关联交易，“要需要开股东会，并且关联方回避表决。股东会通过议案后，正常走决策程序和信息披露就可以了”。

另一位律师则认为，上述收购案构成关联交易。对于是否合法合规，要看关联交易的价格是否合理、审议及披露程序等是否合规来判断。